| 討論事項 |
1.本公司擬與和碩聯合科技股份有限公司及其百分之百持股之子公司PEGASUSACELIMITED進行反向三角合併案。2.因應討論事項第一案所提合併案，本公司擬辦理有價證券終止上市及停止公開發行案。本公司異議股東行使收買請求權程序說明如下：1.在不違反開曼法令規定之情形下，本公司現行章程第28條就合併案異議股東相關程序規定如下：(1)股東會決議本公司進行合併案者，依章程第28.1條之規定表示異議之股東得請求本公司按當時公平價格收買其持有之股份（下稱「章定股份收買請求權」）。(2)根據章程第28.1條規定，異議股東於決議合併之股東會會議前或會議中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，且放棄表決權者，始構成有效之異議之表示。(3)行使章定股份收買請求權之股東，應於股東會決議日起二十日內以書面提出，並列明請求收買價格。股東與本公司就收買價格達成協議者，本公司應自股東會決議日起九十日內支付價款。若自股東會決議日起九十日內，股東與本公司未就收買價格達成協議者，本公司應自決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；本公司未支付者，視為同意股東請求收買之價格。(4)行使章定股份收買請求權之股東，與本公司在股東會決議日起六十日內未達成協議者，本公司應於此期間經過後三十日內，另以全體未達成協議之股東為相對人，向中華民國法院聲請為價格之裁定，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。(5)除上述說明外，就本公司進行合併表示異議之股東，得依照開曼公司法第238條規定的程序，行使請求本公司按公平價格收買其持有股份之權利。2.開曼公司法第238條就合併案異議股東相關程序規定要旨如下：(1)異議股東需於股東會決議本合併案前對本公司提出書面異議，惟其仍得於股東會行使表決權。(2)如股東會決議通過本合併案，異議股東應於收受本公司通知股東會決議結果之20日內（下稱「法定提出異議期間」），向本公司發送書面通知，確認是否維持異議及請求本公司依據公平價格收買股份。(3)於（i）法定提出異議期間屆滿後，或（ii）合併案之合併計畫向開曼主管機關提出後（孰晚者為準）之7日內，本公司將向異議股東發送書面通知，提出按照本公司所認定之股份公平價格收買異議股東股份之要約。(4)如本公司及異議股東於公平價格要約通知寄發後30日內對股份價格達成合意，本公司將以該價格向異議股東收買其股份。(5)如本公司及異議股東未能於前述30日期間對於公平價格達成合意，在該30日期滿後之20日內，公司應（異議股東得）向開曼法院請求裁定股份之公平價格。3.本公司股東就異議股東行使收買請求權程序若有相關疑問請洽本公司(電話：02-55630588)，或本公司委任之受委任機構凱基證券股份有限公司股務代理部(電話：02-2314-8800，分機6527)洽詢。*會議召集事由是否涉及公司法、企業併購法或相關法令規定，異議股東得行使股份收買請求權：●是○否 |
